編者按：由中國證監會（huì）投資（zī）者保（bǎo）護局、上海（hǎi）證券交易（yì）所聯合開設的（de）“走近科創（chuàng），你我同行”科創板投教專欄第二期將為投資者進（jìn）一步解讀科創板股票發行上市的注冊製審核。

1、科創板的發行上（shàng）市審（shěn）核和注冊程序是怎樣規定的？

注冊（cè）製試點下，上交所負責科創企業發行上市審核，中國證監會對股票發行進行注冊。

發行人（rén）申請首次公開發行（háng）股票並在（zài）科創板上市，應當按照中國證監會有關（guān）規定製作注冊申請文件，由保薦人保薦並向上交所申報。上交所（suǒ）收到（dào）注冊申請文件後，5個工作日內作出是（shì）否受理的決（jué）定。

上交所主要（yào）通過向發行人提出審核問（wèn）詢、發行人回答問題方式開展審核工作，基於科創板定位，判斷發行人是否符合發行（háng）條件、上市條件和信息披露要求。上交所（suǒ）按照（zhào）規定的條件和程序，作出同意或者不同（tóng）意發行人股票公開發行並上市的審核意見。同意發行人股票公開（kāi）發行並上市的，將審核意見、發行人注冊申請文件及相關審（shěn）核資料報送（sòng）中國證監會履行發行注冊程序。不同意發行人股（gǔ）票（piào）公開發行並上市的，作出終止（zhǐ）發行上市審核（hé）決（jué）定。

中國證監會收到上交所（suǒ）報（bào）送的（de）審核意見、發行人注（zhù）冊（cè）申請文件及相關審核資料後，履行發行注冊程序。發行注冊主要關注上交所發行上市審核內容有無遺漏，審核程序是否符合規（guī）定，以（yǐ）及發行人在發（fā）行條件和信（xìn）息披露要求的重（chóng）大方麵是否符合相關規定。中國（guó）證監會認為存在需要進一步說明或者落實事項的，可以要求交易所進一步問（wèn）詢。中國證監會在20個（gè）工作日內對發行人的注冊申請（qǐng）作（zuò）出同意注冊或者不予（yǔ）注冊的決定。

2、在（zài）科創板試點注冊製與目前實行的股票（piào）發行上市的（de）核準（zhǔn）製，主要有哪些方麵的（de）差異？

在科創板（bǎn）實施注冊製改革堅持市場（chǎng）化方向，秉承以信息披露為中心的監管理念，強化發行人和（hé）中介機構的責任，通過配套機製的安排，努力維護（hù）市場穩定。

具體看，區別主要包括以下方麵（miàn）：

一是上市條件、審核標準等更優（yōu）化，且更（gèng）公開。相關製度（dù）對科創板發行條件進行了精（jīng）簡優（yōu）化，從主體資格（gé）、會計與內控、獨立性、合法經營四個方麵，對科創板首次公開發行條件做（zuò）了規（guī）定。根據板塊定位和科（kē）創企業特點，設（shè）置多元包容的上（shàng）市條件，暢（chàng）通市場的“進口”。允（yǔn）許符合科創板定位、尚未盈利或（huò）存在累計未彌補（bǔ）虧損的企業在科創板上市，允許（xǔ）符（fú）合相關要求的特殊（shū）股權結構（gòu）企（qǐ）業和紅（hóng）籌企業在科創板上市（shì）。

二是實行（háng）以信息披露為中心（xīn）的發行審核製度。發行人（rén）在符合最基本發行條件（jiàn）的基礎上還必須符（fú）合嚴格的信息披露要求，發行人是信息（xī）披（pī）露的第一責任（rèn）人，中介機構應勤勉盡責，切實發揮對信息披露核查把關作用。在發行審核（hé）過程中，主要審核工（gōng）作放在上交所。通過一輪或者多輪的審核問詢，對（duì）發行人披露的信息進（jìn）行審核，使發（fā）行人充分披露與投資（zī）者投資決（jué）策相關的重（chóng）要信息，並借此督促發行人、保薦（jiàn）人（rén）保證信息披露（lù）的（de）真實、準確、完整，努（nǔ）力讓“問題公司”或（huò）者公司重大問題無所（suǒ）遁形（xíng），防範和震（zhèn）懾欺詐發行。

三是要實（shí）行（háng）市場化的發行承（chéng）銷機製。注冊製試點過程中，新股的發行價格、規模、發行節（jiē）奏都要通過市場化（huà）方式決定，這和現在的核準製有重大的區別。同時，新股發行定價中發揮機構投資者（zhě）的投研（yán）定價能力，建立機構投資者為參（cān）與主體的詢價、定價、配售機製。

四是（shì）要（yào）強（qiáng）化中介機構責任。為了保護投資者利益，試點注冊製要更加強化中介機構的盡（jìn）職調查義務和核查把關責任，對違（wéi）法違規的中介機構及（jí）相關人員（yuán）將采（cǎi）取嚴厲的（de）監管（guǎn）措施，對違法違規（guī）行為進行強有力追責，實行依法治市、執法（fǎ）必嚴、違法必究，大幅提高違法違規成本。對信息披露造假、欺詐發行等（děng）行（háng）為要出重拳，切實維護規範（fàn）有序的市場環境。

五是要完善配套措施。試點（diǎn）注冊（cè）製要解決資本市場違法成本過（guò）低的問題，建立良好的法治、市場和誠信環境，特別是完善法治建設（shè），試點注冊製將（jiāng）更強（qiáng）調工作的係統性、協同性，增強監管的全麵性和有效性，采取更加（jiā）豐富的手段（duàn）提高持續監管能力，加強司法與執法（fǎ）的銜（xián）接（jiē），推動完善相關法律和司（sī）法（fǎ）解釋，並探索完善與注（zhù）冊製相適應的證券民事訴訟法律製度。

3、科創板股票的發（fā）行上市審核，需遵循哪些原則？

上交所對科（kē）創板股（gǔ）票的發行上市（shì）審核遵循依法合規、公開透明、便捷高效的原則，提高（gāo）審（shěn）核透明度，明確市場預期。

4、科創（chuàng）板股票的發行上市審核方式是怎樣的？

上交所對科創板股票的發行上市審核實行電子（zǐ）化審核，申請、受理、問詢、回複等事項通過上交所發行（háng）上市審核業務係統辦理。

在審核（hé）方式（shì）上，通過提出問題、回答問題等多種方（fāng）式（shì），督促發行人及其保薦人、證券服（fú）務機構完善信息披露，真實、準確、完（wán）整地披露信息，提高信息披露質量。

上交所提高審（shěn）核工作透明度（dù），接受社會監督，並滿足依法向社會公開相關信息的需求。

5、在對科創（chuàng）板發行人的信息披露審核（hé）過程中，上交所會重點關注哪些方麵（miàn）？

上交所在信息（xī）披露（lù）審核中（zhōng），重點關注以下幾個方（fāng）麵內容：

一是重點關注發行人的信息披露是否達到真（zhēn）實、準確、完（wán）整的要求，是否符（fú）合招股（gǔ）說明書內（nèi）容與格式準則的要求（qiú）；

二是重點關注發行上市申請文（wén）件及信息披露內容是否包含對投資者作出投資決策有重大影響的信息，披（pī）露（lù）程度（dù）是否達到投（tóu）資者作出投資決策所必需的水（shuǐ）平；

三是重點關注發行上市申請文件及信息披露內容是否一致（zhì）、合理和（hé）具有內在邏輯性；

四是重（chóng）點關注（zhù）發（fā）行上市申請文（wén）件披露（lù）的內容是否簡明易（yì）懂（dǒng），是否便於一般投資者閱讀和理解。

6、交易所（suǒ）對發（fā）行人發行上（shàng）市審核中出具的審核意見（jiàn），投資者應如何看待？

上（shàng）交所出具（jù）同意（yì）在科創板發（fā）行上市的審核意見，不表明上交所對發行上市申請（qǐng）文件（jiàn）及所（suǒ）披露信息的（de）真實性、準確性、完整（zhěng）性作出保（bǎo）證（zhèng），也不表（biǎo）明上交所對該股票的投資價值或者投資者的收（shōu）益作出實質性判斷或者保證。

7、在上交所（suǒ）受理科創板發行上市（shì）申請文件後，投資者是否可以查閱發行人披露的相（xiàng）關文件？

上交所受理發行上市（shì）申請文件當日，發行人應當在（zài）上交所網站預先（xiān）披露招股說明書、發（fā）行保薦書、上市保薦書、審計報告和法律意見書等文件。投資者可以登錄（lù）上（shàng）交所網（wǎng）站（zhàn），查詢相關文件。

此（cǐ）外，上交所受理發行上市申請（qǐng）後至證監會作出注冊決（jué）定前，發（fā）行人應當按（àn）照《上海證（zhèng）券交易所科創板股票發行上市審核規（guī）則》的規定，對以上文件，予（yǔ）以更新並披露，投資者可（kě）以查閱（yuè）相關信息。

8、科（kē）創板發行人預先披露的招股說明書等文件，投資者在（zài）閱讀時需注意哪（nǎ）些方麵？

首先，發行人（rén）預先（xiān）披露的上述招股說明書等文件不是發行人發行股票的正式文件，投資者應當以（yǐ）正式（shì）公告的招股（gǔ）說明（míng）書全文作為作出投資決定（dìng）的依據。

其次，投資者需應了解，此時，發行人的發行上市申請尚需經上交所和中國證監會履行相應程序，故預先（xiān）披露的招股說明書不具有（yǒu）據以發行股票的法律效力，僅供預先披露之（zhī）用。

9、科創板發行人（rén）在取（qǔ）得證監會同意（yì）注冊的決定（dìng）後，是如何披露相關信息的？

發行人在取（qǔ）得中國證監會同（tóng）意注冊決（jué）定後，啟動股票（piào）公開發行前（qián），應當在上交所網站和中國證（zhèng）監會指定網站披露招股意向書，再啟動（dòng）發行程序。

發行價格確定後的五個（gè）交易日內，發行人應當在上交所網站和中國證監會指定網站刊登招股說明書，同時在中國證監會指定報刊（kān）刊登提示性公告，告知投資（zī）者網上刊登的地址及獲取文件的途徑。投資者（zhě）可以登陸指定網站，閱讀招股說明書等相關文件。

10、科創板發行人的（de）發行上市流程是否會出現暫停或暫緩情形？

在中國證監（jiān）會作出注冊決定後至股票上（shàng）市交易前（qián），發生（shēng）重大事項，可能導致發行人不符（fú）合發行條件、上市條件或者信息披露要求的，發行人應當（dāng）暫（zàn）停發行（háng）。若發行人已經發行的，則暫緩上市。相關重（chóng）大事項（xiàng）導致發行人不符合（hé）發行條件的，可以撤銷（xiāo）注冊。

中國證監會撤銷注冊後，股票尚未發行的，發行人應當停止發行；股票已經（jīng）發行尚未上市的，發行人應當按照發行價並加算銀行同期存款利息返還股票持有人。

免責（zé）聲明

本信（xìn）息不（bú）構成任何投資建議（yì），投資者不應以該等信息取代其獨立判斷或僅根據該等信息作出決策。我們力求（qiú）本欄目（mù）信息準確可靠，但對這些（xiē）信息的準確性或完整性不作保證，亦不對因使（shǐ）用該等信息而引發的損失承擔任何責任。更多關於（yú）科創板的投資知識（shí），請關注上海證券交易所投資者（zhě）教育網站（edu.sse.com.cn）和“上交所投教”微信公眾號。